México D.F., a 3 de octubre de 2006.
EVENTO RELEVANTE TELMEX ANUNCIA INICIO DE OFERTA PÚBLICA POR ACCIONES DE EMBRATEL
México D.F., a 3 de octubre de 2006. Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“TELMEX”) (BMV: TELMEX; NYSE: TMX; NASDAQ: TFONY; LATIBEX: XTMXL), como tenedor de aproximadamente 97% de las acciones comunes y 45% de las acciones preferentes en circulación de Embratel Participações S.A. (“Embratel Holdings”), anunció el día de hoy que, a través de su subsidiaria brasileña, Telmex Solutions Telecomunicações Ltda., comenzó una oferta pública por cualquiera y todas las acciones comunes y preferentes remanentes en circulación, incluyendo acciones preferentes representadas por American Depositary Shares (ADSs) de Embratel Holdings, a un precio de R$6.95 (seis reales brasileños y noventa y cinco centavos) por cada 1,000 (mil) acciones comunes o preferentes, más un ajuste de acuerdo a la Taxa Referencial (TR) brasileña mensual, a partir del 8 de mayo de 2006, fecha en que se anunció la oferta pública y hasta el día de la liquidación. La oferta pública está programada para expirar el día 6 de noviembre de 2006 a las 9:00 a.m., hora de Nueva York, para tenedores de ADSs que representen acciones preferentes de Embratel Holdings, y en la misma fecha a las 3:00 p.m., hora de Nueva York, para tenedores de acciones comunes y preferentes de Embratel Holdings, a menos que la oferta pública se prolongue o se termine anticipadamente, todo esto con base en las leyes de valores aplicables, tanto brasileñas como norteamericanas. La oferta pública ha sido revisada y aprobada por la Commissão de Valores Mobiliários de Brasil (CVM), la autoridad regulatoria de valores brasileña.
El precio de la oferta pública con respecto a las cotizaciones de cierre del 5 de mayo de 2006 (último día de operación antes del anuncio de la oferta pública), representa un premio de aproximadamente 31% con respecto al precio de cierre de las acciones comunes en la Bolsa de Valores de São Paulo, aproximadamente 26% sobre el precio de cierre de mercado de las acciones preferentes en la Bolsa de Valores de São Paulo y aproximadamente 25% con respecto al precio de cierre de mercado para ADSs que representan acciones preferentes en el New York Stock Exchange. El precio de la oferta pública, con respecto al precio promedio ponderado de los 30 días calendario anteriores al anuncio de la oferta, representa un premio de aproximadamente 35% con respecto al precio de las acciones comunes, 30% respecto al precio de las acciones preferentes y 34% con respecto al precio de los ADSs de Embratel Holdings.
La oferta pública no está condicionada a ningún número mínimo de acciones ofrecidas, pero está sujeta a otros términos y condiciones como se indica en el documento sobre la oferta de compra, con fecha del 3 de octubre de 2006, así como en la carta de transferencia relacionada y otros documentos registrados por TELMEX ante la Securities and Exchange Commission ("SEC") de los Estados Unidos de América. Los tenedores deben leer cuidadosamente la oferta de compra antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta pública, ya que contiene información importante.
Una vez consumada la oferta pública, si se cumplen los requisitos legales brasileños y norteamericanos, y se cumplen ciertas condiciones, (a) la CVM retirará el registro de Embratel Holdings como empresa pública en Brasil y solicitará deslistar las acciones comunes y preferentes de la Bolsa de Valores de São Paulo, (b) TELMEX hará que Embratel Holdings liquide en efectivo, al precio de la oferta pública más un ajuste de acuerdo a la Taxa Referencial (TR) brasileña mensual, cualquier acción que no haya sido adquirida en la oferta pública , y (c) TELMEX hará que Embratel Holdings desliste sus ADSs del New York Stock Exchange, finalice el acuerdo de depósito mediante el cual se emiten los ADSs, y cese en sus compromisos de reportar sobre Embratel Holdings bajo las leyes de valores norteamericanas. Cada una de estas etapas está sujeta a diferentes condiciones y requisitos legales que se describen en la oferta de compra y en la notificación de oferta pública brasileña. El cumplimiento de los requisitos para cada una de las etapas dependerá, en parte, del número de acciones adquiridas a través de la oferta pública.
Ni TELMEX ni Embratel Holdings ni sus respectivos consejos de administración, hacen recomendación alguna a los tenedores de acciones comunes, acciones preferentes y ADSs de Embratel Holdings sobre si deben o no participar en la oferta pública.
Cualquier pregunta sobre la oferta pública deberá ser dirigida a MacKenzie Partners, Inc., el agente de información norteamericano para la oferta pública, al teléfono (212) 929-5500 o sin costo de larga distancia, en los Estados Unidos de América, al teléfono (800) 322-2885, o a MZ Consult Serviços e Negócios Ltda., el agente de información brasileño para la oferta pública al +55 21 4004-5021. Copias de la oferta de compra, la carta de transferencia y los documentos relacionados estarán disponibles, sin costo alguno, a través de estos agentes de información. Estos documentos también se registraron ante la SEC y están disponibles, sin costo alguno, en la página de Internet de la SEC en http://www.sec.gov .
El contenido de este comunicado de prensa no constituye una oferta ni un requerimiento de una oferta para vender ningún valor.
TELMEX es la empresa líder de telecomunicaciones en México. TELMEX y sus subsidiarias ofrecen una amplia gama de servicios de comunicación, transmisión de datos y vídeo, acceso a Internet, así como soluciones integrales de telecomunicaciones a sus clientes corporativos. Asimismo, a través de sus filiales internacionales ofrece servicios de telecomunicaciones en Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú. Información de TELMEX se puede encontrar en www.telmex.com .
Embratel Participações S.A. es la compañía tenedora de Embratel, un proveedor líder de telecomunicaciones que ofrece soluciones integrales a clientes corporativos y servicios a clientes residenciales en Brasil. Los servicios que proporciona Embratel incluyen transmisión de datos de alta velocidad, Internet, redes corporativas, servicios avanzados de voz, local y larga distancia nacional e internacional. Embratel opera una red de vanguardia con cobertura a nivel nacional y tiene presencia en las principales ciudades de Brasil. Asimismo, tiene el control de TELMEX do Brasil, proveedor de telecomunicaciones al mercado corporativo y posee un interés minoritario en Net Serviços, operador líder de televisión de paga en Brasil.
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